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保密协议（NDA）生成器

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在正式签约前，需要把产品路线图、财务数据或源代码拿给自由职业者看？这个 NDA 生成器会写出互相保密协议的核心条款：列明双方名称，约定保密信息只能用于双方商定的商业目的、不得向第三方披露，并设定保密义务持续的年限。把生成的文本复制到你自己的文件里，补上这笔交易需要的条款，签字之前请交给律师把关。它是起草辅助工具，不构成法律意见。

如何生成你的保密协议

  1. 1

    填写双方名称

    按营业执照或注册文件上的写法，填写披露方和接收方的法定名称。

  2. 2

    设定保密期限

    选择保密义务持续几年。商业实践中通常为 2 至 5 年。

  3. 3

    生成条款文本

    工具会写出核心保密条款：双方名称、允许使用的目的、不得向第三方披露的约定以及期限。

  4. 4

    补充交易所需的条款

    对照下面的条款清单，补上例外情形、资料返还或销毁、救济方式以及适用法律。

  5. 5

    先审阅，再签署

    生成的文本沿用英美法系的起草习惯，签字前请让律师按照真正适用的法律加以调整。

一份标准保密协议的结构

真正管用的保密协议几乎都包含下列条款。上面的生成器只写出协议的核心：双方、允许的用途和期限。请对照这张清单，看看文件在可以签署之前还缺什么。

条款 作用
保密信息的定义 界定哪些内容受保护、哪些不受保护
例外情形 已公开的信息、事先已知的信息、独立开发的成果
接收方的义务 不得使用、不得披露、尽合理的保管义务
期限 通常自披露之日起 2 至 5 年
返还或销毁 合作结束后副本如何处理
救济方式 认可禁令救济、管辖法院、费用承担
适用法律 争议依据哪个国家或地区的法律解释

常见的起草失误

  • 范围写得太宽。 写成“所有披露的信息“等于什么都没保护，因为法院无法判断到底哪些才是真正的秘密。请分类列举：源代码、财务数据、客户名单。
  • 期限无限期。 对于并非商业秘密的信息，许多法域的法院不会支持无限期的保密协议。可行的做法是约定 3 至 5 年期限，另加一条对商业秘密永久有效的例外条款。
  • 没有返还条款。 缺了它，合作结束后接收方可以悄悄留着副本。
  • 适用法律选错。 选一个双方都毫无关联的法域，只会给日后的执行带来麻烦。

这只是模板，不是法律意见

生成的文本只是起点，其行文沿用英美法系（普通法）的起草习惯，并未针对任何特定国家的法律量身定制，签了字也不等于在中国一定能获得法院支持。此外，保密信息里常常含有个人信息，还要同时遵守个人信息保护方面的法律。遇到并购、专利谈判、投资人洽谈这类高风险交易，请把草稿交给在你所在法域执业的律师修改并审阅。

常见问题

如果双方都可能提供保密信息（合作洽谈、合资项目），就用双向；如果只有一方披露，就用单向，公司向承包商或应聘者介绍情况时通常如此。本工具生成的文本是双向措辞，双方互相保护；如果实际上只有一方披露，请让律师把范围收窄。

3 至 5 年是最常见的商业期限。期限较短（一年）适合变化很快的方案；期限较长或永久性的例外条款则适合配方、算法这类真正的商业秘密。

保密协议在双方签署、且内容符合适用法律对合同的要求时，可以具有约束力。但本生成器输出的是一份普通法风格的简短草稿：它没有针对任何特定国家做过合规确认，也没有涵盖一份完整保密协议所需的全部条款。请把它当作起点，签署前交给专业人士审阅。

风险不高的自由职业工作，很多人直接从模板起步。但只要涉及投资人尽职调查、专利或较大金额，花一小时律师费就是很便宜的保险，也是确认这份文本在适用于你的法律下真正管用的唯一办法。

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